Børs og finans

2014: «Deal of the year» 2017: Milliardsøksmål

“Sort gull” har blitt til et sort hull for investorene som har kjøpt obligasjoner i det meksikanske riggselskapet Oro Negro. Nordic Trustee blir nå saksøkt for over 900 millioner dollar.

Artikkel av: Are  Strandli
1. desember 2017 - 14:01

I januar 2014 da oljeprisen lå og vaket mellom 106 og 107 dollar fatet, fikk det meksikanske riggselskapet Oro Negro inn 725 millioner dollar, rundt seks milliarder kroner, gjennom utstedelsen av et femårig obligasjonslån i det norske markedet til 7,5 prosent rente.

Pareto Securities var eneste tilrettelegger av det rekordstore lånet, noe meglerhuset også høstet anerkjennelse for gjennom å bli tildelt Marine Money-prisen, «Norwegian Bond Deal of the Year», samme år. En pris Pareto for øvrig delte sammen med en rekke juridiske rådgivere, inkludert de norske advokatfirmaene BA-HR og Wikborg Rein.

Obligasjonslånet, det største i det nordiske markedets historie, skulle gå til å finansiere selskapets fjerde jack up-rigg, «Decus», som var under bygging, samt refinansiering av eksisterende gjeld.

Lånet var garantert av selskapene som eide de tre jack up-riggene Primus, Laurus, Fortius som alle var levert, i tillegg til Decus. De to første var på kontrakt med det mexicanske oljeselskapet Pemex da Pareto startet pengejakten.

På sensommeren 2014 begynte oljeprisen å falle, men det hindret ikke investorene i å kaste seg over nok et gigantlån fra det offensive meksikanske riggselskapet hvis navn betyr «Sort gull» på spansk.

I november samme år hentet selskapet, nok en gang ved hjelp av Pareto Securities, 175 millioner dollar gjennom et obligasjonslån med sikkerhet i jack up-riggen Impetus som var under bygging.

Byggeprogrammet bestod av ytterligere tre jack up-rigger som skulle bygges ved PPL-verftet i Singapore, og leveres i løpet av 2015. Disse ble senere kansellert og tatt over av Borr Drilling tidligere i høst.

Mislighold

Som Finansavisen har skrevet tidligere, skulle milliardgjelden bli til et mareritt for kreditorene i takt med den den gryende krisen i riggmarkedet.

Det minste obligasjonslånet ble karakterisert som misligholdt høsten 2015 etter at selskapet ikke lyktes å få på plass en kontrakt med Pemex for Impetus-riggen, og i januar 2016 – omtrent samtidig som oljeprisen bunnet ut – sluttet meksikanerne å betale renter og avdrag på gigantobligasjonen.

I april 2016 gikk obligasjonseierne med på en restrukturering av de to lånene slik at 2015-lånets utestående beløp, inkludert påløpte og ubetalte renter, ble omgjort til en del av 2019-lånet som dermed hadde et totalt utestående beløp på 939.100.566 dollar, tilsvarende 7,64 milliarder kroner.

Et halvt år senere i september 2016 annonserte selskapet at det var i diskusjoner med Pemex, som var i trøbbel, om reforhandlinger av riggkontraktene. Pemex foreslo blant annet midlertidige reduksjoner av de kontraktsfestede dagratene, samt midlertidig suspendering av to rigger.

Samtidig ble det opplyst at selskapet var i «konstruktive diskusjoner» med en komité av investorer i 2019-lånet, i forbindelse med rente- og avdragsutbetalinger som ikke hadde blitt betalt til avtalt tid, samt måter å styrke den finansielle posisjonen til riggselskapet i de utfordrende markedsforholdene.

Flere obligasjonseiermøter ble avholdt for å godkjenne endringer i låneavtalen som var nødvendig for å godkjenne de reforhandlede riggkontraktene. Obligasjonseierne ga tommelen opp.

Gode nyheter

I slutten av november 2016 ble Oro Negro enig med Pemex om å gjøre de foreslåtte endringene i kontraktene og rett etter nyttår kunne Oro Negro fortelle obligasjonseierne at det hadde fått betalt for arbeid mellom mars og desember 2016, og at betaling for påløpte og ubetalte renter med forfall 24. juli, 24. oktober og 24.januar ville bli betalt.

I rapporten for første kvartal offentliggjort i starten av juni kunne riggselskapet fortelle at utsiktene hadde begynt å stabilisere seg og at Pemex, deres eneste kunde, var i stand til å møte forpliktelsene sine.

- Til tross for finansielle problemer, fortsetter selskapet å levere på sine operasjonelle strategi gjennom første kvartal, het det i rapporten.

Dårlige nyheter

I starten av august ville imidlertid Pemex reforhandle riggkontraktene igjen.

Dersom ikke det nye forslaget som innebar ytterligere suspensjoner og ratereduksjoner ble godtatt, advarte Pemex om at kontraktene kunne bli terminert.

Obligasjonseierkomiteen kom raskt på banen og sa at de ville akseptere endringene, under forutsetning av at Oro Negro ville gå med på nødvendige endringer i låneavtalen.

Det ble gjentatt i et nytt brev til selskapet datert 23. august.

Fem dager senere kom imidlertid de mexicanske riggeierne med et eget forslag til restrukturering av gjelden som gikk ut på å bytte de eksisterende obligasjonene med nye obligasjoner, ny preferanseegenkapital, et kontantbeløp, samt Primus-riggen.

Selskapets forslag ble hardt og brutalt avvist.

- Selskapets forslag er ikke et levedyktig restruktureringsforslag da det ikke går an å rettferdiggjøre for obligasjonseierne en betydelig konvertering av gjeld til egenkapital gitt selskapets nåværende finansielle og operasjonelle tilstand, skrev obligasjonseierkomiteen i et brev til riggselskapet.

To uker senere sendte Nordic Trustee ut en innkallelse til nytt obligasjonseiermøte for å få obligasjonseierne til å godkjenne obligasjonseierkomiteens forslag fra 11. august, inkludert en endring som innebar en incentiv-plan for ledelsen i riggselskapet. Betalinger knyttet til denne planen ville til og med ha prioritet over betaling av renter og avdrag på obligasjonslånet.

Dette ble enstemmig godkjent av obligasjonseierne, men ikke av Oro Negro.

- Vi godkjenner ikke obligasjonseierkomiteens forslag(..)vedtaket er ikke bindende for selskapet, forplikter ikke selskapet til å gjøre noe som helst og modifiserer ikke låneavtalen som styrer obligasjonene på noe vis, skrev riggselskapets ledelse i et brev datert 13. september.

Konkurs

Uken etter det siste brevet fra selskapet kom bomben som kanskje ikke lenger var noen bombe.

Oro Negro meldte at datterselskapet Perforadora, direkte oversatt til «boremaskinen», hadde begjært seg selv konkurs med begrunnelsen om at begjæringen ville beskytte eiendelene og driften, samt gi et rammeverk for forhandlinger med kreditorene.

- I samsvar med meksikansk lovgivning vil enhver bestemmelse i avtalene som forverrer sitasjonen (..) ikke bli ansett som gjeldende, og enhver handling som strider mot den pågående situasjonen og/eller gjeldende lovgivning skal resultere i erstatningskrav, het det i brevet.

Nordic Trustee kom kjapt på banen og erklærte at konkursen utløste et mislighold av låneavtalen, og obligasjonseierkomiteen ga Nordic Trustee instruks om blant annet å fryse kontoer tilknyttet selskapet, erstatte styret og i prinsippet ta kontroll over selskapet.

Det falt i dårlig jord hos Oro Negro, ifølge et nytt brev.

- Selskapet mener slike uheldige handlinger utført av Nordic Trustee og obligasjonseierkomiteen representerer et klart brudd på gjeldende meksikansk lovgivning og en alvorlig overtredelse av offentlig meksikansk lovgivning med hensyn til ordentlig håndtering av de forskjellige interessentene i slike situasjoner, skrev riggselskapet, og fortsatte:

- Vi er bekymret for at handlingene til Nordic Trustee og obligasjonseierkomiteen, hvis de fortsetter, vil skade selskapet og datterselskapet og dermed påføre betydelig skade til alle parter, samt resultere i uønskede juridiske tvister på tvers landegrenser.

Terminert kontrakt

Etter at obligasjonseierne ikke mottok et avtalt beløp på 23 millioner dollar 1. oktober, sendte obligasjonseiere, som eide totalt 53 prosent av det utestående beløpet, en instruks til Nordic Trustee om å overføre riggselskapets aksjer til nyopprettet holdingselskap i Singapore.

Dagen etter meldingen om aksjeoverføringen, ga Pemex beskjed om at det ville terminere Impetus-kontrakten med øyeblikkelig virkning, samt terminere de resterende fire kontraktene tidligere enn planlagt.

Da var ordkrigen mellom partene for alvor i gang med Nordic Trustee godt plassert midt i kryssilden. 

Oro Negro informerte markedet om at retten som styrer konkursbehandlingen «forbyr» det konkursrammede datterselskapet å betale utestående forpliktelser som har forfalt før konkursbegjæringen, samt å kvitte seg med eiendeler. Pemex ble beordret til å avstå fra å terminere kontraktene, og å betale forpliktelsene sine i henhold til kontrakten.

Videre ble Oro Negro pålagt å beordre Nordic Trustee til å avstå fra å erklære «any foreclosure act» i forbindelse med selskapets eiendeler, samt gjøre noen som helst endringer i kontraktene med Pemex.

Dersom noe av dette skulle skje, ville Oro Negro forfølge det juridisk, ble det opplyst. 

Nordic Trustee ble beordret til å ikke under noen omstendigheter gjøre noe som påvirker selskapet på «noen som helst måte», som å selge eller overføre eiendeler, eller endre kontrakter.

Milliardsøksmål

6.november kom foreløpig siste melding fra Oro Negro som kunne fortelle at meksikansk rett hadde tillatt at også morselskapet ble satt under konkursbehandling. De samme påleggene som datterselskapet Perforadro fikk ble gitt, i tillegg til flere nye som skulle gjøre riggselskapet i stand til å fortsette driften.

Det meksikanske riggselskapet kunne også fortelle at det hadde gått til søksmål mot Nordic Trustee, det Singapore-baserte holding-selskapet, samt direktørene som var blitt satt inn som erstatning i de riggeiende selskapene.

I forbindelse med søksmålet kreves Nordic Trustee og det Singapore-baserte holding-selskapet for hele obligasjonslånets utestående beløp, totalt 916.100.517 dollar, noe som tilsvarer 7,6 milliarder kroner.

Nordic Trustee blir krevd for det enorme beløpet for ikke å ha innrettet seg etter bestemmelsene til den gjeldende meksikanske lovgivningen og for å «ta grep som har som mål å ødelegge forretningen til Oro Negro Group».

Siden meldingen om søksmålet har det vært stille fra begge parter.

Nordic Trustee ønsker ikke kommentere saken overfor Hegnar.no, og henviser til selskapet.  Det har imidlertid ikke lykkes å få en kommentar fra Oro Negro.

Pareto-sjef Ole Henrik Bjørge besvarte heller ikke våre henvendelser fredag.