Facebook
Twitter
Tips en venn
Skriv ut
Aksjonæravtale mellom likeverdige eiere
- Jeg er i ferd med å selge 50 prosent av aksjene i mitt selskap til min nye partner.
Vi vil dermed eie like mye. Hva bør vi tenke spesielt på når vi setter
opp en aksjonæravtale mellom to likeverdige eiere?
- Hvor kan de største utfordringene erfaringsvis komme hvis det f. eks. oppstår uenighet over tid? Finnes det noen gode maler på nettet som vi kan bruke som utgangspunkt? spør en leser.
Advokaten svarer
Advokat Stig Berge fra Advokatfirmaet Thommessen karakteriserer spørsmålet som
interessant, og svarer på følgende måte.
- Det er flere spørsmål som er sentrale når to likeverdige parter skal eie og drive et selskap sammen. Det første spørsmålet er selvsagt hvem som skal bestemme hva. Dersom to parter har like mange aksjer og stemmer hver på generalforsamlingen, vil det i utgangspunktet være dødt løp.
- Aksjeloven bygger imidlertid på det prinsipp at det alltid vil bli truffet en beslutning: utgangspunktet er at ved stemmelikhet så gjelder det forslaget som møteleder slutter seg til, og ved valg/ansettelser avgjøres stemmelikhet ved loddtrekning. I aksjonæravtalen kan det være en god idé å bestemme at aksjelovens regler om hvordan man avgjør stemmelikhet ikke skal gjelde, slik at man slippe "tilfeldige" avgjørelser. Partene må da sørge for å bli enige, sier han til HegnarOnline.
Tilsvarende på styrenivå
Ifølge Berge gjelder tilsvarende på styrenivå.
- Lovens regel er at ved stemmelikhet gjelder det som møteleder (i praksis styrets leder) slutter seg til. Består styret av de to partnerne, kan det være et poeng å fastsette at aksjelovens regler ikke gjelder: hvis ikke vil det være den som til enhver tid innehar styreledervervet som i realiteten bestemmer.
- En mellomløsning kan være å definere bestemte saker hvor begge parter (som aksjonær i generalforsamlingen eller i som styremedlemmer i styret) må være enig, mens lovens regler om stemmelikhet gjelder i alle andre saker. De vil særlige være viktige saker om for eksempel strategi eller finansiering hvor det kan være vanskelig å fortsette et nært samarbeid med mindre man er helt enig.
- Ytterligere ett alternativ kan være at man i fellesskap blir enige om en nøytral tredjeperson som skal inneha vervet som styrets leder. Problemet med en slik ordning, er at vedkommende kan finne det problematisk å velge side dersom det etterhvert oppstår en tilspisset situasjon mellom de to partnerne.
Hva skal hver enkelt bidra med?
Thommessen-advokaten påpeker videre at det utover regler om
beslutningsmyndighet ofte er behov for å ha regler om hvilke ansettelser,
verv eller oppdrag partene kan ha ved siden av virksomheten.
- Dette gjelder dels en avklaring av hvor mye tid hver enkelt kan forventes å bidra med i virksomheten, men også spørsmål om man kan ha tilknytning til virksomheter som konkurrerer med partens virksomhet, evt. om det skal være anledning til å nyttiggjøre seg kunnskap ervervet i den felles virksomheten i andre sammenhenger.
Hva skjer når den ene vil ut?
- En aksjonæravtale mellom to partnerne vil normalt ikke være tidsbegrenset.
Et viktig spørsmål er om samarbeidet skal kunne bringes til opphør av en av
partene, og ikke minst det økonomiske oppgjøret som skal skje ved et slikt
opphør, fortsetter Berge overfor HegnarOnline.
- To motstridende hensyn gjør seg her gjeldende: den som trer ut, vil selvsagt ha et ønske om få realisert de verdier som er opparbeidet i selskapet siden oppstarten, mens parten som blir igjen kan føle det som en urimelig belastning at vedkommende - eller selskapet - må ta opp lån for å kunne kjøpe ut den andre parten.
- Partene må her bli enige om på forhånd hvilket av disse to hensynene som skal veie tyngst. Mange vil nok mene at det viktigste er at virksomheten kan fortsette på levedyktige betingelser, men dette har også en side mot hva den nye partneren betaler ved inntreden. Betales virkelig verdi ved inntreden, er det logisk at man også mottar virkelig verdi ved uttreden.
- Muligheten til å selge aksjer bør også reguleres. Det er opplagt at aksjene ikke kan være fritt omsettelige. Problemstillingen er derfor om det skal være adgang til å selge aksjene i det hele tatt. I det minste bør den andre parten være sikret en forkjøpsrett, men da kan vedkommende bli tvunget til å ta opp lån for hindre at andre kommer inn i selskapet. En mulig løsning kan være at man på forhånd definerer en lav verdi som den gjenværende parten kan benytte dersom forkjøpsrett skal benyttes.
- Poenget er uansett at dette er spørsmål partene bør bli enige om før samarbeidet begynner, understreker Berge.
Sanksjoner ved avtalebrudd
Det siste punktet advokaten nevner er tvisteløsning og sanksjoner ved brudd på
avtalen.
- I mange tilfeller vil ikke et brudd på avtalen medføre direkte økonomiske konsekvenser for den annen part, slik at krav om prisavslag eller erstatning ikke vil ha noe for seg. Det kan derfor være et poeng å regulere mer spesifikke konsekvenser av brudd på avtalen, for eksempel slik at det for hvert brudd skal betales en form for konvensjonalbot eller lignende.
Ifølge Thommessen-partneren går det an å finne enkelte maler eller utgangspunkter for aksjonæravtaler på nettet.
- I mange tilfeller vil imidlertid aksjonæravtalen være et viktig redskap og dokument for en virksomhet som er partenes levebrød. Det kan derfor være en god investering å benytte en erfaren advokat som kan skreddersy avtalen basert på de særlige hensyn som gjør seg gjeldende, avslutter han overfor HegnarOnline.
